上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，将于2025年7月1日实施，是我国首个系统性规范信披豁免的文件 [1][2] - 规定明确国家秘密和商业秘密两类豁免范围，三类豁免方式（豁免按时披露/完全豁免/代称披露），禁止以涉密名义宣传 [2][8][9] - 相较于征求意见稿，正式版本有三处调整：增加经营信息保护条款、明确其他披露义务人责任、取消单独制度强制要求 [4][5][6] 政策背景与意义 - 此前信披豁免规则分散于多文件，新规首次系统性整合，明确可豁免事项与禁止行为 [2][4] - 实施前预留2个月调整期，上市公司需完善内部制度，预计将提升整体信披质量 [2] - 征求意见阶段收到24条建议，正式版本对核心条款保留但优化操作性 [4] 豁免披露情形调整 - 新增"公司自身经营信息"保护条款：披露可能侵犯公司利益的可申请豁免 [5] - 商业秘密豁免标准扩展为三类：核心技术引致不正当竞争、损害公司/他人利益、其他严重损害情形 [5] - 登记主体从"上市公司"扩大至"上市公司和其他信息披露义务人"，明确责任义务 [6] 执行细则优化 - 取消单独制定豁免制度的强制要求，允许在现有信披管理制度中嵌入相关条款 [6][7] - 必须建立登记管理制度，保存期限不少于10年，需董事长签字确认 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，说明理由及知情人交易情况 [10] 监管与违规处理 - 严禁以涉密名义进行业务宣传，防止滥用豁免制度规避披露义务 [8][9] - 对未建立制度、违规豁免、利用豁免从事内幕交易等行为明确处罚措施 [9] - 商业秘密豁免需动态监控，出现原因消除/信息泄露/市场传闻时需立即停止豁免 [9]