交易方案概述 - 森霸传感拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯等8名股东持有的标的公司67%股权，交易价格为21,507万元，其中现金支付10,593万元，股份支付10,914万元 [4] - 同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593万元，用于支付现金对价，发行股份数量不超过总股本30% [4] - 若募集配套资金失败，公司将自筹资金支付现金对价部分 [5] 交易进展 - 标的资产已完成工商变更登记，森霸传感持有格林通67%股权 [6] - 发行股份购买资产的新增股份已登记至相关方名下并在深交所上市 [8] - 公司已取消本次重组募集配套资金事项，现金对价已支付完毕 [8] 业绩承诺情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2023-2025年扣非净利润分别不低于3,064万元、3,217万元和3,378万元 [10] - 2024年标的公司实际扣非净利润2,716万元，业绩承诺实现率88.40%，未完成当年承诺 [18][20] - 2023-2024年累计实现净利润6,071万元，累计承诺实现率96.66%，暂未触发补偿条件 [20] 公司经营情况 - 2024年公司营业收入4.46亿元，同比增长51.33%；扣非净利润5,317万元，同比增长51.34% [24] - 公司完成对无锡格林通67%股权的收购，并设立2.9亿元并购基金收购艾礼富电子100%股权 [23] - 研发方面取得多项进展，包括立体多通道智能热释电红外探测器完成样品制备等 [22] 公司治理 - 交易完成后公司继续完善法人治理结构，加强信息披露工作 [25] - 独立财务顾问认为公司治理符合监管要求 [26]