交易方案及实施情况 - 交易方案包括资产出售与资产购买两部分，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92%股权，并由全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，两项交易互为前提条件 [3][4] - 城运公司已更名为"兴宁市城镇运营开发有限公司"，资产交割已完成，兴宁城投支付首次股权转让价款57,313.653万元（总价63,313.653万元，已抵减预付款6,000万元） [5] - 大顶矿业经营性资产包交割基准日为2021年12月30日，采矿权变更登记于2022年2月15日完成 [5] - 通过债权债务抵销协议，抵销实控人张坚力及其关联方占用上市公司资金128,277.42万元 [6] 业绩承诺及实现情况 - 明珠矿业2022-2025年承诺扣非净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元 [42] - 2022-2024年累计实现扣非净利润80,922.65万元，完成率为64.43%，其中2024年仅实现11,345.70万元，完成率28.60% [44][49] - 未达承诺时张坚力需以现金补偿，补偿金额为累计承诺净利润与实际净利润差额，且补偿总额不超过交易对价160,146.59万元 [43] - 上市公司设立分红资金专项账户管理实控人2022-2023年分红款，专户余额分别为9,722.29万元和8,500万元，用于潜在业绩补偿 [45][46] 业务发展现状 - 2024年铁精粉产量同比下降42.21%，销量下降45.20%，销售单价下降3.48%，营业收入下降47.10%至34,076.81万元 [49] - 砂石销量同比上升170.84%，但销售单价下降14.31%，营业收入上升132.08%至8,336.36万元 [49] - 业绩下滑主因包括尾矿库整改导致停产、雨季影响采矿、铁矿石储量减少、砂石市场需求下滑等 [50] - 大顶铁矿露天开采项目基建工程于2024年底完成，2025年3月通过验收，有望解决储量不足问题 [51] 资产整合与管控 - 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构五方面对明珠矿业实施整合，保持其独立性同时优化资源配置 [52] - 大顶矿业经营性资产包及人员整体平移至明珠矿业，原管理团队继续负责日常经营 [52] - 上市公司统一财务管理体系，加强内审及重大事项审批流程 [52] 公司治理 - 交易完成后公司治理结构保持独立，与大股东及关联方在五方面严格分离 [53] - 法人治理运作符合《公司法》《证券法》等法规要求，未发现损害中小股东利益情形 [53] 其他事项 - 实际交易方案与已公布重组方案无重大差异 [55]