董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]