董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善内控体系，确保对经理层的有效监督[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则[1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制[1] 人员组成 - 成员由非高管董事组成，不少于3人且独立董事占多数，至少含1名会计专业人士[1] - 委员需具备专业知识和商业经验，由董事长或提名委员会提名并经董事会过半数选举产生[1][3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作[2] 职责权限 - 提议聘请/更换外部审计机构并审核费用，不受股东或高管不当影响[2] - 监督内外部审计工作，确保审计机构勤勉尽责并核查财务报告[2] - 审核财务信息及披露，重点关注重大会计问题及舞弊风险[2] - 监督内部控制，审计重大关联交易，协调管理层与审计机构沟通[2] - 对违规董事/高管提出解任建议或提起诉讼，必要时可调查异常经营情况[2][3] 工作程序 - 审计部负责提供财务报告、审计报告、关联交易资料等决策材料[3] - 委员会评议后形成书面决议提交董事会[3] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知[4] - 决议需三分之二委员出席且过半数通过，表决采用现场或视频方式[4] - 可邀请董事/高管列席，并聘请中介机构提供专业意见[4] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报董事会[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时按上位法执行并及时修订[6] - 细则经股东会生效，由董事会负责解释和修订[6]