董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]