证券时报记者胡敏文 "依据行政法法无授权不可为原则，证监会现行监管权限仅限于上市公司及证券服务中介机构，《证券 法》未明确将供应商、客户等第三方主体纳入处罚范围，证监会在进行行政处罚时，处于缺少法律支持 的尴尬处境。"锦天城律师事务所高级法律顾问顾春峰说，"从刑事责任来说，法不明文不为罪，对非上 市公司参与的系统性造假，缺乏直接对应的刑事条款。民事责任上，现行证券虚假陈述责任纠纷司法解 释将民事诉讼被告主要限定为上市公司、董监高及中介机构，代表人诉讼机制也未将第三方纳入责任范 围。" 许汉友亦持有相似观点。他指出，第三方若被认定为上市公司造假的共犯，需证明其"明知"造假意图。 但实践中，第三方常以"正常商业交易"抗辩，司法机关需通过资金闭环、异常合同条款等间接证据推定 主观故意，证据链构建难度大。 "由于跨部门数据壁垒，如税务部门的数据、海关的进出口记录、银行的资金流水等尚未与证券监管部 门打通，使得对虚构贸易链的核查困难和滞后，协同执法在落地过程中也难以形成真正意义上的监管合 力。若涉及跨境贸易，因境外取证困难，更加难以完整还原交易链条。"刘志耕表示。 大量第三方参与造假，其系统性和隐蔽性对资本市场构成深层 ...