设立产业基金及关联交易概述 - 九州通全资孙公司九州通孵化器与楚昌私募基金、谢家芳共同投资设立智汇九州创投，认缴出资总额为2,500万元，其中九州通孵化器认缴2,299万元（占比91.96%），谢家芳认缴200万元（占比8%），楚昌私募基金认缴1万元（占比不超过1%）[1] - 该基金将投资于药品、医疗器械、医美、抗衰等领域，设立后纳入公司合并报表范围[1] - 因楚昌私募基金为公司控股股东下属企业，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东会审议[2] 各投资方基本情况 - 普通合伙人为北京楚昌私募基金管理有限公司，属于公司关联法人[2] - 有限合伙人谢家芳与公司无关联关系，不属于失信被执行人[2] 投资标的基本情况 - 基金名称为北京智汇九州创业投资合伙企业（有限合伙），类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为楚昌私募基金[3] - 经营场所位于北京市丰台区，经营范围包括股权投资、投资管理、资产管理及创业投资（限未上市企业）[3] 合伙协议主要内容 - 合伙期限为7年（2年投资期+5年退出期），管理人可延长2年[4] - 出资方式为货币出资，合伙人需按管理人通知分期缴付出资[4] - 违约方需承担相应责任，包括退还利益、赔偿损失等[5] - 争议解决通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决具有终局性[5][6] - 协议自各方签署后生效，非经协商一致不得擅自变更[7] 关联交易的定价政策及依据 - 交易遵循自愿、公平原则，各方出资比例合理，价格公允，不影响公司正常运营[7] 本次交易对公司的影响 - 通过"孵化器+产业基金"模式挖掘早期优质项目，强化公司在医药大健康、科技领域的战略布局，实现产业协同[7] - 资金来源为自有资金，不影响经营活动及财务指标，不损害股东利益[8] 保荐机构核查意见 - 中信证券认为本次交易符合监管要求，无需提交董事会和股东会审议，交易公平合理且不影响公司独立性[8]