独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，明确列举八类不得担任独立董事的人员 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作基本知识 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、持有1%以上股份股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查，深圳证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，并向董事会提议召开临时股东会 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未出席且未委托他人出席将被解除职务 [7] 独立董事专门会议与委员会职责 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项 [9] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作，每季度至少召开一次会议 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向中国证监会和证券交易所报告 [15] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 附则 - 本制度经董事会审议并经股东会批准后生效，与法律冲突时以法律规定为准 [17] - 制度解释权归公司董事会所有 [17]