新规核心内容 - 中国证监会正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》[1] - 新规旨在落实2024年9月发布的"并购六条"，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度以优化并购重组市场环境[4] - 新规创新性地设计了多个"首次"，包括建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金"反向挂钩"安排[4] 简易审核程序 - 首次建立"2+5+5"简易审核机制，对上市公司之间吸收合并及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册[4] - 通过极大压缩审核流程，交易效率和便捷度将大幅提升[5] 监管要求调整 - 首次调整发行股份购买资产的监管要求，从强调"有利于改善财务状况"等调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"等[5] - 这一变化提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本[5] - 增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司收购未盈利优质企业[5] 交易机制创新 - 首次建立重组股份对价分期支付机制，允许上市公司视标的后续经营状况灵活调整支付股份数量[6] - 在科技型企业估值波动较大的情况下，该机制能充分保障上市公司利益[6] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排，私募基金投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短，以鼓励其参与并购重组并缓解"退出难"问题[6] 市场影响与数据 - "并购六条"发布以来，沪深两市已披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单[6] - 今年以来，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍，其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍[6] - 新规将从制度层面提升并购重组积极性，赋能上市公司高质量发展，提高资本市场运行效能，为经济转型与产业升级注入动力[6]