并购重组新规核心内容 - 证监会发布《关于修改的决定》，旨在激活并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用 [1] - 修订紧密衔接前期政策布局，包括2023年7月中央政治局会议、"国九条"和2024年9月"并购六条" [1] 新规六大核心调整 - 建立重组股份对价分期支付机制，注册有效期延长至48个月，锁定期自首期发行起算 [2] - 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，监管要求从"改善"调整为"不导致重大不利变化" [2] - 新设重组简易审核程序，适用简易审核的交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会5个工作日内即可作出决定 [2] - 完善锁定期规则支持上市公司间吸收合并，对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 [2] - 鼓励私募基金参与并购重组，引入投资期限与锁定期"反向挂钩"安排 [2] - 根据新《公司法》等做出适应性调整 [2] 四大创新安排 - 首次建立简易审核程序，实行"2+5+5"审核机制 [2] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求，增强对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性 [2] - 首次建立分期支付机制，满足上市公司灵活调整支付股份数量的需求 [2] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排，投资期限满48个月的锁定期限可相应缩短 [2] 沪深交易所配套措施 - 修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南，明确简易审核程序的适用情形和负面清单 [3] - 适用情形包括符合条件的上市公司间吸收合并，以及市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产 [3] 政策效应 - "并购六条"发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单 [3] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单，是去年同期的1.4倍，重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍 [3] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍 [3] 新质生产力领域并购重组 - 今年以来四成并购重组涉新质生产力领域，约250单，是去年同期的2倍 [3] - 重大资产重组超50单，是去年同期的4倍 [3] - 科创板新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年，"并购六条"发布以来新增披露的重大资产重组数量已超过开板前五年的总和 [3] 政策展望 - "并购六条"各项措施全面落地，进一步释放市场活力 [4] - 证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力 [4]