薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下属专门机构，负责制定考核标准、提出薪酬政策建议，并对董事会负责 [2] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数且担任召集人 [4] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名，经全体董事过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员失去董事职务时自动丧失资格，缺额需按规则补足 [3][7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股安排等，并有权否决损害股东利益的薪酬计划 [8] - 董事薪酬方案需经董事会和股东大会双重批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [9] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [10] 决策程序与支持机制 - 人力资源部负责提供财务指标、职责分工、绩效数据等决策支持材料 [11] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定及董事会报批 [7][8] 议事规则 - 会议分定期（每年至少一次）和临时会议，需提前2-5天通知委员 [13] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，表决方式包括举手、投票或通讯表决 [17][18] - 可邀请其他董事列席或聘请中介机构提供专业意见 [19][20] 会议管理与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式提交董事会，参会人员负有保密义务 [23][24] 回避与特殊情形处理 - 利害关系委员需回避表决，不足法定人数时由全体委员决定提交董事会审议 [25] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与法律或章程冲突时需立即修订并重新报批 [26][27] - 解释权归属公司董事会 [13]