重组新规与审核重点 - 重组新规首次建立简易审核程序，对符合条件的两类上市公司发股类重组将大幅简化审核流程，缩短审核时效，提高重组效率 [1] - 交易所通过审核问询关注交易定价公允合理性、交易双方业务协同性、标的公司可持续经营能力等关键问题 [1] - 审核问询可为重组交易“排雷”，降低并购重组可能遗留的“后遗症”，并为其他上市公司提供参考和借鉴 [1] 具体并购案例与监管问询 - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权，标的公司100%股权估值达81.52亿元，评估增值率为132.77% [1] - 芯联越州财务数据显示持续亏损：2022年归母净亏损7亿元，2023年扩大至11.16亿元，2024年前10个月亏损8.68亿元，累计近27亿元 [1] - 上交所问询芯联集成，要求说明选取市场法评估的合理性，以及评估增值率是否会随亏损扩大而提高 [2] - 深交所问询烽火电子11.47亿元并购长岭科技事项，关注未来业绩下滑风险及交易完成后协同效应能否实现 [2] - 上交所问询华电国际71.67亿元收购8家火电资产，要求说明标的公司业绩下滑原因及未来可持续经营能力 [2] 并购重组成功的关键要素 - 上市公司并购重组需以并购战略为牵引，核心在于推动业绩增长和提升竞争优势 [3] - 公司需评估自身是否具备投资判断和交易能力，以确保交易无隐患地落地 [3] - 并购后，公司需具备对标的公司的良好运营管理能力 [3]