收购概述 - 华电国际电力股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购中国华电集团有限公司等持有的多家能源公司股权，包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权等标的资产 [1][2] - 本次收购涉及标的资产合计在运装机规模约1,606万千瓦，占华电国际2024年末装机比例的26.85% [6] - 交易完成后华电国际控股装机规模将提升至约7,588万千瓦，显著增强市场竞争力 [6] 交易结构 - 收购方式包括发行股份购买江苏公司80%股权（作价342,825.94万元）及现金收购其他区域能源资产 [12][22] - 股份发行价格为5.05元/股，拟发行678,863,257股，最终以证监会注册数量为准 [22] - 交易设置价格调整机制：若上证综指或电力行业指数波动超20%且公司股价同步波动，可调整发行价格 [13][14][17] 收购方背景 - 收购人中国华电为国有独资企业，注册资本3,700亿元，2024年总资产达12,175亿元，主营业务为电力生产与能源开发 [3] - 一致行动人华电香港主营境外发电厂投资，2024年总资产364.74亿元，资产负债率48.48% [5] - 中国华电2022-2024年净资产收益率分别为6.16%、11.15%、12.39%，盈利能力持续提升 [3] 标的资产情况 - 核心标的江苏公司2024年营收249.19亿元，净利润7.30亿元，净资产98.70亿元 [24] - 江苏公司评估值908,532.43万元（扣除永续债后428,532.43万元），采用资产基础法评估结果 [25] - 标的资产过渡期损益由华电国际承担，不调整交易价格 [12][22] 战略影响 - 本次收购将减少同业竞争，中国华电兑现2014年资产注入承诺，注入资产占其非上市常规能源装机的25.23% [7][8] - 交易完成后中国华电及其一致行动人持股比例从45.17%提升至48.59%（不考虑配套融资） [26] - 通过整合优质火电资产强化能源保供能力，符合国家能源安全战略 [6][7] 审批进展 - 已获国务院国资委备案、华电国际股东大会及香港证监会批准 [10][21] - 符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形，股份锁定期36个月 [4][26] - 法律意见书由北京市中伦律师事务所出具，确认程序合规 [27]