关联交易管理制度 核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易公平、公正、公允，不损害公司及股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规 [1][2] - 关联交易需保证合法性、必要性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] 关联人及关联交易范围 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、债权重组等18类事项 [3][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [8][15] 关联交易定价与管理 定价原则 - 优先适用国家定价，其次市场价格，再次成本加合理利润，最后协议定价 [4] - 需在协议中明确定价方法，涉及国家定价、市场价格、成本加利润或协议价格 [4] 价格管理 - 交易价款按月结算并按协议支付，财务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 [4] - 独立董事可聘请财务顾问对价格公允性出具意见 [4] 审批权限与决策程序 审批层级 - 关联自然人单笔≤30万元、关联法人单笔≤300万元或净资产0.5%以下的交易由总经理批准 [5] - 关联自然人单笔30万-3000万元或净资产5%以内、关联法人单笔300万-3000万元且净资产0.5%-5%的交易需董事会审议 [6] - 单笔超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会审议，并披露审计/评估报告 [6][7] 特殊情形 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金出资按比例分配权益等 [9][11] 关联交易豁免与限制 豁免情形 - 公开招标、单方面获利益（如受赠现金）、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于披露 [12] 限制条款 - 禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外），关联参股公司资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [12] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审批标准 [13] 回避制度与日常关联交易 决策回避 - 关联董事不得对相关决议表决，董事会需过半无关联董事出席且过半数通过 [13] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制等情形 [14] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额则提交股东会 [15] - 可分类预计年度金额，超预计部分需补充审议，协议超3年需每3年重新审议 [15] - 需在年报/半年报中分类汇总披露实际履行情况 [15] 其他规定 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单 [16] - 制度由董事会修订，与法律冲突时以法律为准，经股东会生效 [16]