独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及中国证监会《独董办法》等法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履职不受干预[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东亲属、与控股股东有业务往来等八类人员[5][6] - 任职条件需具备五年以上法律/会计/经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事每年需现场工作不少于15日，并持续参加证券法规培训[7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且采用累积投票制[7][8][15] - 提名前需征得被提名人同意，审查其职业背景及独立性，并向深交所报送材料[7][12][14] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再提名[16] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等[10][19][20] - 重大事项需经独立董事专门会议审议，审计委员会每季度至少召开一次会议[12][13][14] - 独立董事应制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东会通知时披露[15][30][31] 公司支持与保障 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通[16][17] - 独立董事履职遇阻可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构费用并可购买责任保险[18] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止获取额外利益[18] 制度修订与生效 - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会提案并经股东会批准[19][35] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[37]