董事会职责与构成 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》赋予的职权范围内行使决策权 [1][2] - 董事可为自然人且无需持有公司股份，但不得存在法律法规禁止担任董事的情形 [3][4] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工民主选举产生，任期不超过三年且可连任 [5][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，包括公平对待股东、保护公司资产安全、避免利益冲突、保守商业秘密等 [6][7] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密或从事其他违反忠实义务的行为 [7][8] - 董事辞职需提交书面报告，离职后保密义务仍有效，其他义务持续期视情况而定 [9][11] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、制定经营计划、决定投资方案、聘任高管、管理信息披露等13项核心事项 [13][14] - 交易金额超公司净资产10%或营收10%且绝对额超1000万元的需董事会审议，更高标准需提交股东会 [14][15] - 关联交易、财务资助及担保事项需满足特殊表决要求，如三分之二以上董事同意 [6][7][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少两次，临时会议可由1/3以上董事或审计委员会提议召开 [19][20][24] - 会议通知需提前3日发出，紧急情况下可口头通知，变更议题需全体董事认可 [22][25] - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [27][29] 表决与决议机制 - 董事会决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [34][35] - 董事回避表决情形包括关联交易、利益冲突等，无关联董事不足三人时提交股东会审议 [35] - 会议记录需记载表决结果，董事对决议承担责任，异议需书面说明 [38][39] 会议档案与规则效力 - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、决议记录等，保存期限十年以上 [18][42] - 本规则自股东会审议生效，与法律冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释 [45][46]