交易背景 - 欢瑞世纪于2016年完成对欢瑞影视100%股权的收购，交易通过发行股份方式实施，发行价格为7.66元/股，总对价30亿元[1][2] - 交易完成后，欢瑞世纪从星美联合股份有限公司更名为现名，诚通证券（原新时代证券）担任独立财务顾问[1] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年扣非归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元、3.43亿元，累计承诺8.36亿元[3] - 补偿机制采用净利润与扣非净利润孰高原则，公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数/累计承诺净利润总和[3] - 若减值测试显示欢瑞影视期末评估值低于收购对价，需补足差额，但总补偿不超过30亿元交易对价[4][5] 业绩实现情况 - 2016-2018年实际累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达承诺目标24.67亿元[10] - 2018年审计报告因《天下长安》应收账款29,361.22万元的可收回性存疑被出具保留意见，公司补提坏账准备后消除影响[5][6] - 因2013-2016年财务数据造假，公司被证监会处罚并追溯调整财务报表[7] 补偿执行结果 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应市值8.85亿元（按发行价7.66元/股）[10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末评估值24.03亿元，减值5.97亿元，但因股份补偿已覆盖减值额，无需额外现金补偿[10][11] 独立财务顾问核查结论 - 确认欢瑞影视未完成业绩承诺，需补偿股份11,556.62万股[11] - 减值测试结果未触发现金补偿条件[11]