本次交易基本情况 - 公司于2016年通过发行391,644,880股A股收购欢瑞影视100%股权，交易获证监会批复(证监许可20162538号)并于2016年11月11日完成股权过户 [1][2] - 交易对手方包括钟君艳等34名自然人及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构 [4] 业绩承诺条款 - 欢瑞影视原股东承诺2016-2018年归母净利润分别不低于2.41亿元/2.90亿元/3.68亿元，扣非净利润分别不低于2.23亿元/2.70亿元/3.43亿元 [4] - 补偿机制采用股份补偿方式，计算公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)×发行股份总数÷承诺净利润总和-已补偿股份数 [5] - 补偿数量按净利润与扣非净利润孰高原则确定，总额不超过发行股份总量 [5] 业绩实现与追溯调整 - 2018年审计报告因《天下长安》5.06亿元应收账款可收回性存疑被出具保留意见，公司后续补提坏账准备2.94亿元 [7][8] - 经追溯调整后，2016-2018年累计扣非净利润5.89亿元，完成率70.49%，未达8.36亿元承诺值 [10] - 重庆证监局行政处罚决定书指出欢瑞影视2013-2016年财务数据存在虚假记载 [8] 补偿执行情况 - 按协议计算需补偿股份11,556.62万股，对应金额8.85亿元(按发行价7.66元/股) [10] - 减值测试显示欢瑞影视2018年末股东权益评估值24.03亿元，减值额5.97亿元低于已补偿金额，无需额外现金补偿 [11] 法律程序进展 - 业绩补偿方案已通过董事会审议，尚待2024年股东大会批准 [11] - 律师认为补偿方案符合法律法规及协议约定 [11]