交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易作价655,000万元 [1][2] - 交易需经深交所审核及证监会注册，实施时间存在不确定性 [1] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司 [1] 交易估值与对价支付 - 标的公司所有者权益账面值303,644.59万元，评估值655,000万元，增值率115.71% [2] - 对价支付方式：发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转债支付35,990.23万元（占比5.49%） [3] - 股份发行价格为16.30元/股，发行数量379,760,567股，占交易后总股本52.88% [3] 可转债条款 - 可转债初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%/年 [4] - 可转债发行数量3,599,009张，每年付息一次 [3][4] 配套融资计划 - 配套融资上限78,259.38万元，不超过交易对价100%且发行股份数不超总股本30% [4] - 资金用途：中介费用（12.78%）、半导体陶瓷基板生产线（39.57%）、溅射陶瓷基板项目（32.03%）、外延衬底研发（15.62%） [5][6] - 若融资不足将自筹资金，并按项目优先级调整投入 [6] 交易性质与股权结构 - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [7][8] - 控股股东上海申和交易前持股50.24%，交易后预计控制表决权58.69%或56.94% [8] 标的公司财务与业务 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产 [9] - 2022-2024年9月营收：110,746.14万元→166,828.41万元→137,304.28万元，净利润：25,563.77万元→34,394.05万元→19,030.03万元 [9] - 业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于104,145.29万元 [10] 战略意义 - 收购将整合半导体产业资源，拓展零部件材料制造业务，提升一站式服务能力 [9]