董事会薪酬考核与提名委员会工作细则 总则 - 委员会设立目的为规范高级管理人员产生流程、优化董事会组成、建立考核与薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会职能包括拟定董事及高管选择标准、审核任职资格、制定考核标准与薪酬政策 [1] - 细则中"董事"定义区分薪酬考核部分（不含独立董事）与提名部分（不含职工代表董事） [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中2名为独立董事 [4] - 委员通过董事长/独立董事/董事提名后由董事会选举或罢免 [5] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准 [6] - 委员会任期与董事会一致，成员离职自动丧失资格并需补选 [7] - 下设工作小组负责筹备会议、提供经营资料及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬计划（含绩效评价体系、奖惩制度） [9] - 监督薪酬制度执行情况并提出董事会构成建议 [9] - 研究董事/高管选择标准并推荐人选 [9] - 对股权激励计划、子公司持股安排提出建议 [9][10] - 薪酬方案需董事会批准，董事薪酬计划需股东会审议 [12] 决策程序 - 工作组需提供财务指标、职责范围、业绩考评数据等决策依据 [13] - 董事及高管需述职后接受委员会绩效评价，结果决定报酬数额 [14] - 董事/高管选任流程包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会建议 [16] 议事规则 - 会议需提前3天通知，每年至少召开1次，三分之二委员出席方有效 [17][18] - 决议需过半数委员通过，表决采用举手/投票/通讯方式 [18][19] - 可邀请董事/高管列席或聘请中介机构提供专业意见 [20][21] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存 [24] 附则 - 细则自董事会决议通过日起实施，解释权归董事会 [27][29]