董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购方案等[4] - 需经董事会审议的交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元[6] - 对外担保事项中，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%或总额超总资产30%需董事会批准[4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[4] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[10] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[9] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等要素，临时会议提前3日通知[10][16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事[18][19] - 会议表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事通过[24][26] 董事会决议执行与记录 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报，董事有权质询执行情况[36] - 会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等，保存期限不少于10年[33][40] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密[37] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况，在后续会议上通报执行进展[39] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会秘书保存[40] 董事会下设机构 - 董事会下设董事会办公室，负责股东会/董事会务组织、信息披露、投资者关系管理等工作[7] - 董事会办公室职责包括制作定期报告文本、实施融资方案、管理股东数据信息等[7] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会过半数选举产生，董事长主持股东会和董事会会议[8][9]