交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产的股票种类为A股，每股面值1元，发行价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][2] - 募集配套资金总额不超过15亿元且不超过交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%，其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元 [4] 交易定价与结构 - 发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，募集配套资金的发行对象为中铝集团和中国铜业 [2][4] - 募集资金用途包括红泥坡铜矿采选工程项目建设及补充流动资金，补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [4] - 本次交易构成关联交易，因交易对方云铜集团为公司控股股东，中铝集团和中国铜业分别为最终控股股东和间接控股股东 [4] 财务数据披露 - 凉山矿业2023-2025年1-3月营业收入分别为82.94亿元、95.33亿元、30.68亿元，净利润分别为5.38亿元、2.65亿元、0.98亿元，2024年净利润同比下降50.63% [6][8] - 云南铜业2022-2025年1-3月营业收入分别为1349.15亿元、1469.85亿元、1780.12亿元、377.54亿元，归母净利润分别为18.09亿元、15.79亿元、12.65亿元、5.60亿元 [8] - 2024年云南铜业营业收入同比增长21.11%至1780.12亿元，但归母净利润同比下降19.90%至12.65亿元，经营活动现金流净额同比下降97.76%至1.45亿元 [9] 交易影响与控制权 - 交易前后公司控股股东均为云铜集团，最终控股股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，不会导致控制权变更 [5] - 本次交易预计不构成重大资产重组，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [4][5]