关联交易概述 - 公司拟与关联方吴江伟共同投资兰升生物，其中公司以1208.7万元受让鹏智创投持有的兰升生物0.6907%股份（624,725股），吴江伟以350万元和875万元分别受让鹏智创投和关从巧持有的兰升生物0.2000%（180,900股）和0.5000%（452,250股）股份 [1][2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，因吴江伟为公司董事长及实际控制人之一 [1][3] - 交易总涉及1,257,875股（占兰升生物1.3907%股权），总对价2433.7万元，每股定价19.3477元 [5][6] 投资标的基本情况 - 兰升生物成立于2014年，注册资本9045万元，主营农药生产、化工产品研发销售等，2024年营收16.78亿元，净利润2.69亿元，净资产12.70亿元 [4] - 公司认为兰升生物在农药原药和制剂领域有独特优势，盈利能力较强，未来前景良好 [7] 交易审议程序 - 交易已通过独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议，关联董事吴江伟、吴顺华回避表决 [7][8] - 过去12个月内除日常关联交易外，公司未与吴江伟及其他关联人发生同类交易 [2][8] 交易定价与协议条款 - 定价参考兰升生物盈利及净资产规模，经协商确定为公允价格 [4] - 协议约定2024年度未发放分红仍归出让方所有，受让方不继承特殊股东权利（如回购权） [6] 交易影响 - 公司认为投资有助于提升未来盈利水平，且使用自有资金不影响正常经营 [7] - 保荐机构认为交易决策程序合规，不存在损害非关联股东利益的情形 [9]