关联交易概述 - 公司拟与关联方吴江伟共同投资兰升生物，其中公司以1208.7万元受让鹏智创投持有的兰升生物0.6907%股权（624,725股），吴江伟以350万元和875万元分别受让鹏智创投和关从巧持有的0.2%（180,900股）和0.5%（452,250股）股权 [1] - 交易总金额为2433.7万元，涉及兰升生物1.3907%股权（1,257,875股），每股定价19.3477元 [7] - 交易不构成重大资产重组，已通过董事会审计委员会及董事会审议，关联董事回避表决 [2][9] 关联方及标的公司情况 - 关联方吴江伟为公司董事长及实际控制人之一，资信良好，未被列入失信名单 [2][3] - 兰升生物成立于2014年，注册资本9045万元，主营农药生产、化工产品研发等，2024年末资产总额19.46亿元，净资产12.7亿元，年度营收16.78亿元，净利润2.69亿元 [3][4][6] - 兰升生物与公司无直接关联关系，未持有公司股份，未被列入失信名单 [4] 交易定价及协议条款 - 定价参考兰升生物盈利及净资产规模，经协商确定为公允价格 [6] - 协议明确2024年度未发放分红仍归出让方享有，受让方不继承股东特殊权利（如回购权），但享有后续除权除息权益 [7][8] - 付款及工商变更条款要求受让方在规定时间内支付全款，各方配合完成登记手续 [7] 交易影响及审议程序 - 投资有助于公司拓展含氟精细化学品与农药领域的协同，提升未来盈利水平 [8] - 交易使用自有资金，不影响正常经营，财务风险可控 [8][9] - 已履行独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议程序，关联董事回避表决 [9]