交易方案概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提 [3] - 松发股份拟以全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换，并以发行股份方式购买恒力重工剩余50%股权，交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资及陈建华 [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 业绩补偿安排 - 交易对方承诺恒力重工2025-2027年累计扣非净利润不低于480亿元，若未达标将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4][5] - 针对标的资产中采用市场法评估的房产、土地使用权及车辆设置减值补偿机制，相关安排符合监管要求 [5][6] 审批与实施进展 - 交易已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号）及上交所审核通过 [11] - 标的资产恒力重工100%股权已完成工商变更登记，置出资产载体松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [12][13] - 新增股份完成登记，松发股份总股本增至8.62亿股 [14] 后续事项 - 需完成置出资产涉及的债权债务转移、员工安置及部分权属过户手续 [16] - 待募集配套资金发行及新增股份上市手续办理 [17] - 需根据过渡期损益审计结果执行协议约定 [17] 管理层变动与合规性 - 原董事兼总经理林培群辞职，其余标的公司董监高未发生变化 [15][20] - 交易实施过程无资金占用或违规担保情形，信息披露与实际执行无重大差异 [15][18]