上市公司重组案例 - 深交所创业板某针织机械上市公司在终止前次重组仅三个月后再度推出跨界收购计划 标的公司业务范围涵盖近90项 与主营业务相差甚远 且标的公司IPO辅导报告显示内控仍需持续整改 [1] - 该公司2016年曾高溢价收购两家互联网公司形成巨额商誉后爆雷 导致2019年和2020年连续巨额亏损 今年2月并购半导体公司失败后再次快速启动新收购 [1] 行业重组乱象 - 部分资质平平或存在问题的上市公司频繁运作资产重组 目的可能为制造重组题材刺激短期股价 但往往未能提升盈利能力 甚至导致经营恶化 [1] - 部分重组案例存在信息泄露和内幕交易问题 有的沦为半途而废的忽悠式重组 [1] 现行制度缺陷 - 重大资产重组信息披露几乎无门槛 仅需履行披露义务即可启动程序 现行《办法》对一般性重组缺乏规范性门槛 [1] - 跨界并购约束条款仅使用"支持"表述 对"运作规范"缺乏明确定义 导致基本面欠佳公司频繁追逐热点行业 [2] - 重组期间内幕信息管理要求虽存在 但部分案例仍出现信息泄露和股价异常波动 [2] 监管改进建议 - 建议设定重大重组实施门槛 要求最近三年扣非净利润未亏损 净资产收益率高于行业平均 资产负债率低于行业平均 [2] - 对跨界并购设立更高门槛 如财务指标需处行业前10% 需充分论证业务协同效应并披露整合计划 [3] - 建议建立重大重组冷却期制度 重组失败公司一年内不得再推新方案 [3] - 加强内幕交易监管 重组信息披露前五日股价偏离行业指数10%以上应立案调查 严惩违规行为 [3]