协议转让终止案例增多 - 今年以来已有25家上市公司发布股东终止协议转让公司股权的公告，与去年全年数量相当，仅5月就有13家，其中10家涉及控股股东或实际控制人 [1][2] - 80%终止案例的协议签署发生在去年第四季度，持续近半年后终止，如罗欣药业、岱勒新材、远望谷等公司的转让协议集中在去年10月至12月签署 [2] - 半数公司在协议签署后股价波动超20%，例如岱勒新材转让价6.46元/股，终止时股价较转让价上涨超40% [3] 协议转让监管难点 - 监管难点包括资金链路隐蔽（私募基金、信托计划无需披露最终出资人）、抽屉协议甄别难（私下回购条款对赌难发现）、跨区域核查壁垒高（受让方户籍地与上市公司分离） [5] - 审查聚焦三大维度：动机筛查（是否规避减持限制）、主体关联（识别受让方与实控人隐蔽关联）、交易合理性（异常付款条款或利益输送嫌疑） [5] - 受让方以私募证券投资基金为主（5月终止案例中占6家），其次为自然人（5位）和信托计划（2家） [4] 协议转让市场动态 - 减持新规后协议转让出现小高峰，去年下半年上百家上市公司密集发布相关公告，但近期因监管趋严导致终止案例集中 [1][4] - 多数终止案例未完成过户登记，如恒锋信息控股股东去年9月签署协议，截至今年5月仍未取得交易所确认书 [2] - 终止原因包括监管穿透审查趋严、受让方资金不足、二级市场价格波动导致毁约等 [1][2] 监管改进建议 - 完善穿透机制：强制私募基金披露终极受益人，对自然人受让方实施背景联网核验 [6] - 建立动态跟踪条款：设置6-12个月监测期，监控锁定期后减持节奏与大宗交易流向 [6] - 技术赋能审查：构建股权关系图谱数据库，通过AI识别受让方关联网络异常 [6]