董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组及高级管理人员任免等[4][5] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，对外投资等事项需在股东会授权范围内决策[5][8] 董事长职权 - 董事长主持股东会及董事会会议，签署公司债券及重要文件，行使法定代表人职权[6][8] - 在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[6] - 董事长不履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7] 董事会秘书制度 - 董事会秘书由董事或高级管理人员担任，负责会议筹备、文件保管及股东管理，需符合6项任职限制条件[9][10] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，解聘需经离任审计并签署保密协议[11][12] - 下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[13] 专门委员会设置 - 设立战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，委员由董事会选举产生且任期与董事一致[14] - 专门委员会提案需先审议再提交董事会，委员失去董事资格即自动卸任[14][15] 会议提案与表决机制 - 10%以上表决权股东或1/3董事可提出临时议案，常规议案需提前10日提交[16][17] - 财务预算、担保贷款等议案需包含金额、用途、财务影响等详细要素[18][19] - 表决采用记名投票，需获全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意[40][43] 会议召开与记录 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前5日通知[22][26] - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年[49][54] - 决议执行情况需在后续会议中通报，董事长对违规事项可要求召开临时董事会纠正[55][59] 议事规则修订 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决议[56] - 修订需经股东会批准后生效，涉及信息披露事项需依法披露[57][58]