反洗钱制度总则 - 公司制定反洗钱制度旨在防范洗钱、恐怖融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险,并保护公司声誉 [1] - 制度适用于全公司所有业务条线、各级机构和全体员工,子公司需结合当地情况制定操作细则 [1] - 公司致力于遵守各司法管辖区的反洗钱法律法规,打击相关犯罪活动 [1] 管理与监督架构 - 董事会是反洗钱最高决策机构,承担洗钱风险管理最终责任,审计委员会负责监督履职情况 [3] - 公司成立反洗钱工作领导小组,总经理任组长,财务负责人任副组长,下设工作小组负责具体执行 [3] - 工作小组职责包括监督制度执行、制定风险评估指标、落实整改措施及处理创新业务反洗钱工作 [3] 内部监控措施 - 公司采用基于风险的方法对客户及交易对手进行尽职调查,重点关注可疑交易、高风险国家关联交易 [4][5] - 高风险交易对手需每年复核,中等风险每两年复核,受益所有人变更时需重新调查 [5] - 销售及后勤部门需对高风险业务关系加强尽职调查,包括额外身份验证和资金来源审查 [4] 可疑交易报告机制 - 业务人员发现可疑交易需向公司及监管机构报告,公司建立内部汇报机制确保及时上报 [7] - 财务负责人(洗钱报告主任)为外部汇报主要联络人,有权决定是否向监管机构提交报告 [7] 员工培训与记录管理 - 公司为全体员工提供持续反洗钱培训,洗钱报告主任及工作小组接受专项法规培训 [8] - 反洗钱记录(如尽职调查、交易报告)需以电子或纸质形式保存至少5年 [8] 制裁合规要求 - 公司需筛查客户、交易方及员工是否在联合国或美国制裁名单中,确认后需终止关系并上报 [9] - 业务关系存续期间需持续更新筛查,确保符合最新制裁名单要求 [9] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效,解释权归属董事会,未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [10] - 若与后续法律法规冲突,需尽快修订制度以保持合规 [10]
剑桥科技: 反洗钱制度