董事会审计委员会工作细则 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计及有效监督经理层，完善公司治理结构 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《香港联交所上市规则》及《公司章程》等 [1] - 主要职能包括审查财务状况、内部监控系统执行效果、合规性控制及内外部审计沟通 [1] 人员组成 - 委员会由3名非执行董事组成，独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 委员需具备财务/法律专业知识，至少1名拥有会计或财务管理专长 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或1/3董事会成员提名，董事会选举产生 [3] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得任职 [3] 职责权限 - 监督外部审计机构工作，包括评估独立性、审计费用及非审计服务 [4][5] - 审阅财务报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [5] - 评估内控有效性，审查财务报告及风险管理体系运行 [6] - 监督公司治理原则、架构及制度完善 [7] - 对董事及高管违规行为提出罢免建议或诉讼 [7][8] 决策程序 - 审计部负责前期准备，提供财务报告、内控评价等资料 [9][10] - 需经全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务报告更正及内控缺陷整改 [8] 议事规则 - 会议分定期（每季度）和临时会议，需2名以上委员提议召开 [11] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [11][12] - 会议记录需详细记载审议事项及董事异议，由公司秘书保存 [12] 附则 - 细则自H股上市日起生效，原细则自动失效 [12] - 未尽事宜按《香港联交所上市规则》及《公司章程》执行 [13]