独立董事专门会议制度概述 - 公司设立独立董事专门会议以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成意见 [1] 会议召开规则 - 会议不定期召开，需提前三天通知全体独立董事并提供资料 [2] - 可采用通讯表决方式，过半数独立董事提议或召集人认为必要时可召开会议 [2] - 会议需过半数独立董事出席，因故不能出席者需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括：关联交易、承诺变更或豁免方案、被收购时的董事会决策等 [2] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [3] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含讨论事项基本情况、发表意见的依据、合法合规性分析、对中小股东权益影响及结论性意见 [3][4] - 独立董事需明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表），重大事项的保留或反对意见需说明理由 [4] - 会议记录需独立董事签字确认，保存期限至少十年 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供工作条件、资料支持及费用保障，指定董事会秘书等部门协助会议召开 [4] - 出席会议的独立董事均需对所议事项保密，不得擅自披露信息 [4] 制度执行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起执行，修改程序相同 [5] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行，若与后续法规冲突则以新规为准 [5] - 制度解释权归公司董事会所有 [5]