董事会薪酬与考核委员会设立目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理机制，提高董事会决策质量与效率 [1] - 负责拟定高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，依据考核结果向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议并主持工作 [6] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [13] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案 [14] 工作程序 - 薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效情况等资料 [23] - 对董事和高级管理人员的考评程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [24] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [25] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过 [28] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决 [34] - 会议记录由董事会秘书保存，出席会议的委员需签名 [36] 其他规定 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施 [40] - 细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [42] - 细则由公司董事会负责解释和修订 [43]