董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事（包括非执行董事和独立董事）占比需超过二分之一，独立董事至少3名且占比不低于三分之一，其中至少1名为会计专业人士，另设职工董事1名[4] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数[2] - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期3年可连任，同时担任公司法定代表人[5][6] 董事任职资格与义务 - 董事须具备本科及以上学历，具有公司运作经验或法律、经济、会计等专业背景，熟悉上市公司治理机制[10] - 禁止任职情形包括：被列为失信被执行人、受证监会市场禁入措施、被交易所公开认定不适合任职等[11] - 董事需遵守忠实义务，禁止利用职权谋取私利、侵占公司财产、挪用资金或接受交易佣金[12] 独立董事特别规定 - 独立董事需具备5年以上法律、经济、会计等专业经验，且不得与公司存在持股、任职或业务往来等利益关系[29][30] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见等[37] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[38] 董事会决策机制 - 重大事项如增发股份、合并分立等需三分之二以上董事表决通过，其余事项过半数即可[18][71] - 董事会授权管理层决策权限包括：15亿元以下建设项目、10亿元以下资产处置、5亿元以下并购项目等[46] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[18][82] 董事会会议程序 - 董事会会议可采用现场、视频或书面议案形式，紧急情况下可缩短通知时限[27][59] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[16] - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点，保存期限不少于10年[42][86][93] 专门委员会设置 - 董事会下设审核、薪酬、ESG等专门委员会，其中审核委员会全部由独立董事组成且需包含会计专业人士[51][53] - ESG委员会负责审议年度ESG报告，监督健康安全环保计划实施及重大事故处理[55] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[56]