独立董事专门会议工作细则 总则 - 制定细则的目的是完善公司治理结构，发挥独立董事作用，促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 [1] - 专门会议职能包括监督关联交易等重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [1] 职责权限 - 需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策措施等 [1] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经专门会议讨论且过半数同意 [2] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次专门会议，紧急情况下可豁免7天通知期 [3][4] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，可采用现场或通讯方式 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席，缺席者需书面委托其他独立董事代行表决权 [4] - 表决采用记名书面形式，决议需全体独立董事过半数通过 [5] - 会议需形成决议和书面记录，参会者需签字并履行保密义务 [5] 会议组织与文件管理 - 公司需承担专门会议相关费用并提供运营资料支持 [6] - 会议档案（通知、材料、记录等）保存期限不少于10年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [7] - 细则由董事会制定修改，自审议通过日起施行 [7]