公司治理结构 - 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [2] - 委员会成员应全部由董事组成，不少于三名，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生 [4] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任 [6] 职责权限 - 研究董事和高级管理人员的选择标准、程序并提出建议 [8] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行资格审查 [8] - 研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议 [8] - 研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [8] - 拟定股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益安排 [5] 议事程序 - 董事、高级管理人员的选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等步骤 [11] - 公司人力资源部门需提供财务指标、经营目标、岗位职责等材料供委员会参考 [12] - 董事和高级管理人员的考评程序包括述职、绩效评价、薪酬讨论等环节 [13] 议事规则 - 委员会会议由主任委员召集，会议召开前七天通知全体委员 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员应独立发表意见 [16] - 会议可采取现场、电视电话会议等形式，与会委员需充分交流 [18] - 会议记录需保存十年，独立董事意见需载明 [23] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] 附则 - 本工作细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 [26] - 工作细则由董事会负责制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起施行 [28][29]