薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与任期 - 由三名董事组成且独立董事占多数 [5] - 设独立董事担任的主任委员负责召集会议 [6] - 委员任期与同届董事会一致可连任 [7] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 [8] 职责权限 - 向董事会提出董事及高管薪酬股权激励计划等建议 [11] - 有权否决损害股东利益的薪酬方案 [14] - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准高管薪酬由董事会批准 [15] 会议召开与表决 - 会议需提前3日通知紧急情况可豁免 [18] - 可采用现场或通讯方式召开 [19] - 需三分之二以上委员出席决议需过半数通过 [22][26] - 表决方式包括举手表决投票表决等 [29] 会议记录与保密 - 会议记录需委员及记录人签字 [31] - 会议档案由董事会秘书保存 [32] - 委员需对未公开信息保密 [33] 规则效力与解释 - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [34] - 规则经董事会批准后生效 [36]