独立董事制度概述 - 公司自1997年设立独立董事制度，主要作用包括提高董事会决策科学性、增强外部监管、促进规范运行及提升透明度[1] - 独立董事对全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[3] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、会计等经验，并取得独立董事资格证书或承诺参加培训[4] - 独立性要求严格排除与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员[5][6] - 候选人不得存在市场禁入、证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录[7][9][10] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职工作经验等条件[8] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[8] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[9] - 需对重大关联交易、对外担保、会计政策变更等事项出具书面独立意见，并在年报中披露[11][12][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[15][27] 履职保障与知情权 - 公司需提供工作条件、人员支持及有效沟通渠道，董事会秘书确保信息畅通[17][31] - 会议材料需提前至少3-14天提交，两名独立董事可要求延期审议不充分事项[18][32] - 公司须为独立董事判断关联交易等事项提供背景资料，必要时聘请独立财务顾问并承担费用[20][21][36] - 定期组织经营情况通报、现场考察及监管培训，保障知情权[24][47][49] 风险保障与附则 - 公司需为独立董事购买责任险，覆盖勤勉履职导致的个人经济损失[26][53] - 辞职或解聘需披露原因，若导致独立董事比例不符规定则需延期至补选完成[25][51] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取其他利益[26][52] - 制度自董事会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准[26][56]