公司治理结构 - 公司设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员，高管需遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务 [1] - 总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负责并报告工作 [1] - 高管实行董事会聘任制，每届任期3年，可连聘连任 [6] 高管任职资格 - 总经理任职需具备高度敬业精神，严守公司商业秘密，具备财务、人事管理等专业知识和能力 [3] - 有下列情形之一不得担任高管：被判处刑罚或剥夺政治权利未逾5年，对企业破产负有个人责任未逾3年，被吊销营业执照未逾3年等 [4] - 国家公务员不得兼任公司总经理和其他高管 [7] 高管聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后由董事会决定聘任 [8] - 财务负责人聘任需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [8] - 高管解聘由董事长或1/3以上董事提出解聘意向和理由，董事会决定解聘 [9] 总经理权限 - 总经理主持公司日常工作，组织实施董事会决议，拟订公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案等 [11] - 总经理对单笔或年度累计不超过公司最近一期经审计净资产1%（超过1000万元）的重大经营及投资事项有批准权 [12] - 总经理对不超过公司最近一期经审计营业总收入10%的资产处置有批准权 [12] 高管职责分工 - 常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在分管领域对总经理负责，并在授权范围内签署文件 [13] - 董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，保管文件资料，办理信息披露事务等 [13] - 经营领导班子由总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人组成 [14] 工作程序 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开1次 [15] - 总经理办公会议由总经理主持，经营领导班子成员参加，会议记录需及时向董事会办公室传送 [17][18] - 总经理主持实施企业投资计划，需报董事会或股东大会审批的重大投资项目应按规定程序执行 [20] 高管义务 - 高管需遵守忠实义务，不得利用职权收受贿赂，不得挪用公司资金，不得违反公司章程规定与公司订立合同或进行交易 [21] - 高管需遵守勤勉义务，保证公司商业活动符合法律法规要求，不超过营业执照规定范围 [22] - 总经理行使职权不得违背董事会决议，超越职权范围的重大事项需及时向董事会报告并取得授权 [23] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会提名·薪酬与考核委员会负责制定和管理，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [26][27] - 总经理离任时必须进行离任审计 [28] - 高管因工作失职或失误造成公司重大损失的，将根据情节给予经济处罚、行政处分或追究刑事责任 [29] 其他规定 - 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同 [34] - 本细则由总经理负责解释 [35]