关联交易规范总则 - 公司制定本规则旨在规范关联交易行为，提高运作透明度，保护股东权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规[2] - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、有利于公司三原则，必要时聘请独立财务顾问评估[2] - 关联交易应定价公允、程序合规，鼓励通过资产重组减少关联交易[2] - 董事会审计委员会负责关联交易日常管理[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人/组织及自然人，含持股5%以上股东、董监高及其亲属等[5][7] - 过去12个月内存在控制关系或利益倾斜的自然人/法人视为关联人[5] - 证监会可根据实质重于形式原则补充认定关联人[3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[6][8] - 日常关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动[12][13] 审批与披露阈值 - 自然人关联交易超30万元需披露，法人关联交易超300万元或净资产0.5%需披露[15][16] - 重大关联交易标准为金额超3000万元或净资产5%，需董事会/股东会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达阈值需重新履行程序[21] 决策程序机制 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过[23][24] - 重大关联交易需独立董事专门会议及审计委员会审核，可聘财务顾问评估[22] - 日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[37] 定价原则与方法 - 优先采用政府定价、第三方市场价格，次选成本加成法/再销售价格法等5种方法[26][27] - 溢价超资产账面值100%的交易需披露盈利预测及会计师审核意见[38][39] 豁免情形 - 单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免关联审议[43] - 涉及国家秘密或商业机密的交易可申请豁免披露[45] 日常管理要求 - 关联人名单需及时更新并通过交易所系统申报[7][9] - 首次日常关联交易需披露协议，无总金额协议需股东会审议[34] - 实际交易额超预计金额需重新提交审议[35] 附则说明 - 关联董事/股东定义涵盖交易对方、控制方及其亲属等情形[47][48] - 规则与上位法冲突时以《公司法》《上市规则》为准[50]