独立董事制度核心要点 - 独立董事制度旨在规范公司治理结构 确保独立董事独立履职 维护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [3][8] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、持股超1%或前十大股东关联人等 [4][7][8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职 确保履职时间和精力 [6] 独立董事职责与权限 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督关联交易、提供专业咨询 [5][16] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利 [17] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [19] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件 保障知情权 定期通报运营情况 组织实地考察 [24][27] - 独立董事可要求董事会秘书配合沟通 获取补充材料 公司不得阻碍其行使职权 [10][27] - 履职费用由公司承担 津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [29][30] 独立董事监督机制 - 需每年提交独立性自查报告 董事会同步出具评估意见并与年报一并披露 [8] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [13][14] - 对董事会决议投反对/弃权票需说明理由 公司须披露异议意见 [12][22] 独立董事会议与记录 - 审计委员会需由独立董事占多数 会计专业人士任召集人 [2] - 独立董事专门会议对关联交易等事项具有审议权 会议记录需保存10年 [20][26] - 工作记录需详细记载履职过程 包括沟通记录、会议材料等 [26] 违规处理与免责条款 - 连续2次未亲自出席董事会且未委托他人 公司需在30日内提议解除职务 [12] - 若公司妨碍履职 独立董事可向证监会和交易所报告 [27][28] - 已勤勉履职但未能发现问题的独立董事可免除行政处罚 [31]