控制权变更 - 菲林格尔实际控制人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团以7.88元/股价格向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让88,872,943股股份（占总股本25%）[1][5] - 菲林格尔控股以6.73元/股价格向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让96,764,554股股份（占总股本27.22%）[2][6] - 交易完成后安吉以清及其实际控制人将持有25%股份及表决权，丁福如及其一致行动人持股比例降至19.56%，公司实际控制人变更为金亚伟[3][8] 交易结构 - 新发展集团转让66,793,445股（18.79%），巴马俪全转让7,741,458股（2.18%），多坤建筑转让6,451,215股（1.81%），亚太集团转让7,886,825股（2.22%）[5] - 陕国投·乐盈267号信托受让49,760,000股（14%），渤源达朗基金受让29,204,554股（8.22%），和融联基金受让17,800,000股（5.01%）[6] - 安吉以清需支付总对价7亿元，其中新发展集团转让款5.26亿元，巴马俪全6,100万元，多坤建筑5,084万元，亚太集团6,215万元[16] 公司治理安排 - 股份过户后5个工作日内启动董事会改组，董事会成员由5名增至7名，安吉以清可提名6名董事，原实际控制人仅保留1名非独立董事提名权[9][20] - 安吉以清承诺36个月内不减持受让股份，陕国投·乐盈267号信托等承诺18个月内不减持[7][19] - 安吉以清及其实际控制人承诺保持上市公司独立性，12个月内无改变主营业务、重大资产重组或分红政策调整计划[10][46] 交易影响 - 本次交易将进一步优化公司股权结构，金亚伟将协调优质资源为公司赋能，提升核心竞争力和盈利能力[46] - 交易不构成关联交易和要约收购，受让方之间不存在一致行动关系，陕国投·乐盈267号信托等明确表示不以谋求控制权为目的[3][7] - 交易尚需取得上交所合规性确认并完成股份过户登记，存在审批时间和结果的不确定性[4][49]