协议转让概述 - 锌电公司持有公司8859.7600万股股份，占上市公司股份总数的27.3961%，系公司控股股东 [2] - 锌电公司与曲靖发投签署《股份转让协议》，拟转让7242.7600万股无限售流通股份，占公司总股本22.3960% [2] - 交易价格为6.471元/股，总交易价款为468,678,999.60元 [2] 交易背景和目的 - 本次协议转让系基于锌电公司自身资产管理需要 [2] - 为上市公司引入战略投资人，丰富股东结构 [2] 审批程序 - 需取得有权国资监管部门审批同意 [3] - 需通过深交所合规性审查并取得合规性确认文件 [3] - 需自反垄断主管机构取得必要的备案、登记、批准或豁免 [3] - 需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续 [3] 转让方与受让方基本情况 - 转让方锌电公司经营范围包括工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品等 [3] - 受让方曲靖发投经营范围包括基础设施投资、国有资产运营管理、土地开发等 [4] - 锌电公司与曲靖发投不存在股权、人员等方面的关联关系 [5] 财务数据 - 受让方曲靖发投2025年3月末资产总额426.68亿元，负债总额172.69亿元，所有者权益253.57亿元 [5] - 2024年末营业收入47.11亿元，净利润1.11亿元 [5] 股份转让协议主要条款 - 转让完成后，受让方将持有上市公司22.3960%股份，转让方仍持有5.0001%股份 [7] - 交易价款分期支付，30%保证金140,603,699.88元先行支付至共管账户 [8] - 剩余70%转让价款328,075,299.72元后续支付 [9] 交割条件 - 需满足双方取得必要授权、第三方同意、国资监管部门审批等条件 [9] - 需确保上市公司信息披露义务履行完毕 [9] - 需确保无重大不利影响事件发生 [9] 过渡期安排 - 转让方保证过渡期内合法持有标的股份，权属清晰 [10] - 转让方不得在过渡期内未经受让方同意使上市公司从事重大事项 [11] - 过渡期内上市公司产生的损益由交割日后全体股东享有 [12] 协议终止与违约责任 - 协议可因交割条件未满足、重大违约等情形终止 [13] - 违约方需支付违约金，受让方违约需支付300万元违约金 [16] - 转让方违约需支付300万元违约金，并赔偿损失 [16] 其他安排 - 交割日后5个工作日内改组董事会，受让方提名不少于4名非独立董事和3名独立董事 [18] - 转让方承诺60个月内不向第三方转让剩余5.0001%股份 [19] - 受让方承诺18个月内不转让所持股份 [20]