董事会组成与职权 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中至少1/3以上为独立非执行董事 [3] - 董事任期3年，可连选连任，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会成员1/2 [2] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、决定高管聘任、管理信息披露等 [2] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员全部由董事组成 [3] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3][4] 重大事项决策权限 - 需董事会审议的资产交易标准：涉及总资产10%或营收/净利润10%且金额超1000万/100万 [4] - 需提交股东会的资产交易标准：涉及总资产30%或营收/净利润50%且金额超5000万/500万 [5] - 关联交易审批标准：与自然人交易超30万，与法人交易超300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意 [5] - 财务资助单笔金额超净资产10%或12个月累计超净资产10%需股东会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易事项需无关联董事过半数通过 [17][18] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、1/2独立董事或审计委员会提议召开 [8][12] - 表决采用记名投票，回避情形包括关联交易、监管规定及董事自我认定需回避事项 [29] 会议记录与责任 - 会议记录需保存10年，内容包括提案详情、发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [31][32] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [34] 规则效力与修订 - 本规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以上位法为准 [37][40] - 规则解释权归董事会，未尽事宜按《公司法》《证券法》等执行 [38][39]