交易概述 - 曲靖市发展投资集团通过协议转让方式收购罗平锌电22.396%股份（72,427,600股），交易对价4.69亿元（每股6.471元）[17][26] - 交易完成后上市公司控股股东变更为曲靖发投，实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委[17][18] - 转让方锌电公司持股比例从27.3961%降至5.0001%，剩余股份承诺60个月内不向第三方转让[33] 交易方背景 - 受让方曲靖发投：曲靖市国资委全资控股，注册资本18.55亿元，2023年总资产426.41亿元，资产负债率40.50%，主营业务覆盖城市运营、产业投资、水务及国资管理[10][11] - 转让方锌电公司：原控股股东，主要从事铅锌矿开采、冶炼及水力发电业务，与受让方无同业竞争[22] 交易条款 - 定价依据：参考上市公司股票120日均价、每股净资产及协议签署前一日收盘价90%孰高值确定[26] - 支付安排：分两期支付至共管账户，首期30%保证金（1.41亿元）在协议签署后5个工作日内支付[27] - 交割条件：需取得国资监管批复、深交所合规确认及反垄断审查（如适用）[28] 后续计划 - 业务整合：罗平县政府将指定企业对上市公司子公司富锌农业增资1.3亿元，上市公司同步增资实现51%控股[19][37] - 治理调整：改组9人董事会（受让方提名7名董事），董事长由受让方提名董事担任[32] - 资源承诺：若交割后3年内矿产资源储量核实降幅超30%，转让方需按评估值补偿[34][35] 财务影响 - 曲靖发投财务数据：2023年营收47.11亿元（+48.4% YoY），净利润1.11亿元，净资产收益率0.44%[11] - 上市公司独立性：受让方承诺保持人员、资产、财务、机构、业务独立，避免同业竞争及规范关联交易[21][22][23] 监管合规 - 交易各方承诺最近五年无证券市场相关行政处罚或重大诉讼[14][16] - 华泰联合证券核查确认信息披露真实性，未发现虚假记载或重大遗漏[7][40]