董事会战略与可持续发展委员会工作细则核心内容 总则与设立背景 - 为适应公司战略发展需求，提升核心竞争力与可持续发展能力，规范ESG工作，特设立该委员会 [4] - 法律依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所自律监管指引1号》及公司章程 [4] - 委员会性质为董事会下属专门工作机构，向董事会负责，聚焦长期发展战略、重大投资决策及ESG事项 [4] 人员组成规则 - 成员需3名以上董事，含至少1名独立董事，董事长为固有委员 [4] - 其他委员由董事长、过半数独立董事或1/3全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，委员离职需补足至3人 [4][2] 职责权限范围 - 研究公司长期规划、经营目标及产品/市场/研发/人才等细分战略 [4] - 对董事会审批的重大投资、资本运作、资产经营项目提出建议 [4] - 制定ESG政策与管理框架，审议ESG战略、制度及年度报告等重大事项 [4] - 对实施事项进行跟踪检查，可聘请中介机构提供专业意见 [4][5] 议事与决策机制 - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，紧急事项可临时召开 [5] - 采用现场或通讯会议形式，表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 会议记录保存10年，决议需书面报送董事会，列席人员可参与说明 [5] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [5] 附则与修订条款 - 细则自董事会决议通过生效，与法律冲突时需及时修订 [5] - 解释权归属董事会，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]