交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易对价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元（发行23,140,206股，每股32元），现金支付71,001.37万元 [1][3][8] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金不超过73,000万元，用于支付现金对价及中介费用 [1][3][28] 交易定价 - 发行价格32元/股，不低于定价基准日（2025年2月8日）前20个交易日股票均价37.54元的80% [6] - 标的资产估值145,200万元，评估基准日为2024年12月31日，最终协商交易价格145,050.07万元 [8] 业绩承诺与补偿 - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元，累计不低于19,800万元 [23] - 设置分期发行股份机制：4家交易对方（PharmaLegacy等）的73.73%股份（17,062,303股）将根据业绩完成情况分期发行，未达标部分不予发行 [12][16] - 超额奖励机制：累计净利润超承诺部分50%奖励给3家主要交易对方，上限为交易总对价的20% [20] 交易影响 - 构成重大资产重组：标的资产总额/净资产/收入占上市公司比例均超50% [34] - 不构成关联交易或重组上市，控股股东肖志华夫妇控制权不变 [34] - 协同效应：业务与客户协同、海外战略协同、运营管理协同 [36] 审批进展 - 董事会以6票同意、1票反对通过（独立董事陶化安反对，认为当前无并购必要性）[3][4] - 尚需股东大会及监管部门批准 [3][31] 历史投资 - 近12个月累计投资：增资全资子公司思伦生物5,000万元、投资海星生物4,200万元（持股30%）、增资太仓生物2,000万元 [44][45]