独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作并维护全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与主要股东/实控人无直接或间接利害关系，需独立履职不受影响[2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人[4] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括：公司关联方人员、持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东处任职人员等八类[3] - 任职条件需满足：具备董事资格、五年以上相关工作经验、无重大失信记录等六项要求[5][6] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，提名需经1%以上股东或董事会/监事会提出，选举采用累积投票制[7][8][11] 独立董事职责与履职 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益[16] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等六项，行使需经全体独立董事过半数同意[17] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，相关议案需经独立董事专门会议审议[22][23] 专门委员会运作机制 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘免等事项，每季度至少召开一次会议[24][14] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定激励方案，董事会未采纳建议需披露理由[25][26] - 未设专门委员会时由独立董事专门会议履行相关职责，工作记录及资料需保存至少十年[27][29] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件并保障知情权，董事会秘书应确保信息畅通，独立董事每年现场工作时间不少于15日[33][34][28] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遭遇履职阻碍时可向证监会及交易所报告[35][19] - 公司承担独立董事履职费用并支付津贴，津贴标准由股东会审议且不得从其他关联方获取利益[37][38] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等[31][17] - 制度解释权归董事会，生效及修改需经股东会审议，条款与法规冲突时以最新法律为准[44][45][21]