审计委员会设立与构成 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外部审计、监督和核查工作的专门机构[1] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人[1][2] - 职工代表董事可成为审计委员会成员，委员由董事会选举产生且任期与董事任期一致[2] 职责与职权 - 主要职责包括提议更换外部审计机构、监督内审制度、沟通内外审计、审核财务信息及审查内控制度[3] - 行使职权涵盖检查公司财务、监督董事及高管行为、提出解任建议及召集临时股东会等[3][4] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊可能性[4] 会议机制 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上成员出席[5] - 定期会议提前5个工作日通知，临时会议提前3个工作日通知[5][6] - 可采用视频、书面传签等方式表决，委托表决需提交载明权限的授权书[7][8] 议事规则与记录 - 决议需经全体委员过半数通过，利害关系委员需回避[7] - 会议记录由出席委员及记录人签字，保存期限为十年[9] - 委员对未公开信息负有保密义务，工作内容需在董事会年度报告中披露[9] 附则与生效 - 议事规则与法律冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[9] - 规则自董事会审议通过之日起施行，上市后适用上市公司相关规定[9][10]