董事会薪酬与考核委员会工作细则修订 总则 - 修订目的是完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1][2] - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员[2] 人员组成 - 委员会成员至少3名董事且独立董事占比过半，由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名后经董事会选举产生[2][3] - 设独立董事担任的召集人1名，负责主持工作，任期与董事会一致并可连任[3][5] - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织[4] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、考核标准，并对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议[6][7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案，未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准[8] 决策程序 - 董事会秘书需提前准备财务指标、高管职责分工、业绩考评数据及薪酬分配测算依据等材料[9][10] - 考核程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式并报董事会审议[11] 议事规则 - 会议以现场召开为主，可灵活采用视频或电话形式，不定期召开且需提前3日通知委员[12][13][14] - 决议需2/3以上委员出席且过半数通过，1/3委员可提议暂缓审议不充分议题[15][16] - 表决采用举手表决或记名投票，关联委员需回避表决[17][20] - 会议需制作书面记录并由出席人员签字，决议以书面形式报告董事会[22][23] 附则 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[25] - 细则由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起生效[26][27]